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Covéa a pris connaissance de la décision de conformité de l’offre initiée par Gecina sur Foncière de Paris, offre concurrente à celle déposée par Eurosic le 4 mars 2016.

Afin d’informer complètement le public, Covéa précise que son choix quant aux deux offres en présence s’est effectué au terme d’analyses détaillées de chacune d’entre elles d’un point de vue financier et stratégique, au regard des critères d’investissement propres à Covéa :

Absence d’intérêt pour la composante en numéraire des offres en présence

Dans un environnement de taux bas persistant, en l’absence d’opportunité d’investissement équivalente et avec un programme existant déjà très important (8 Md€ d’investissements financiers programmés sur les 12 prochains mois), Covéa n’est pas intéressée par la composante en numéraire des deux offres en présence.

Recherche de rendements élevés sur le long terme pour ses assurés

En tant qu'assureur, Covéa a un horizon de placement long, correspondant à la maturité des engagements pris vis-à-vis de ses assurés (supérieurs à 10 ans). A ce titre, les perspectives de création de valeur durables et soutenues constituent un critère d’investissement essentiel pour Covéa.

A cet égard, il convient de noter, comme l’a fait l’expert indépendant désigné par Foncière de Paris pour l’appréciation de l’offre présentée par Gecina dans son rapport du 29 juin 2016, que le rendement de l’action Eurosic s’est élevé à 5,5% en 2015 contre seulement 4,0% pour Gecina. Au-delà de cet important écart de rendements, Covéa considère que l’évolution relative des 2 groupes devrait se traduire par une création de valeur significativement plus importante sur le long terme avec l’offre en titres d’Eurosic. Comme les OSRA proposées dans les deux offres seront remboursées en actions Eurosic ou Gecina, Covéa privilégie pour les mêmes raisons les OSRA proposées par Eurosic.

Adhésion à la stratégie d’investissement et de diversification menée par Eurosic

Covéa adhère à la stratégie de diversification développée par Eurosic dans les domaines de la santé, des loisirs et de l’hôtellerie tant en France qu’à l’étranger, considérée comme plus pertinente qu’une stratégie de recentrage sur l’immobilier de bureau parisien, actuellement marqué par un niveau de prix élevé, par une forte raréfaction de l’offre d’actifs et par une baisse continue des rendements.

Préférence pour une position actionnariale significative

Covéa souhaite pouvoir détenir des participations significatives au capital des foncières cotées dans lesquelles elle investit, afin de pouvoir participer activement aux choix stratégiques de ces entités. Covéa obtiendra ainsi une participation d’environ 20% dans le cadre de l’offre d’Eurosic, contre environ 7% dans le cadre de l’offre de Gecina.

Autres éléments liés au cadre réglementaire de Covéa ou à la fiscalité

Covéa, en tant qu'assureur dont l'activité est réglementée par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution, prend en considération les contraintes liées à la réglementation, notamment Solvabilité 2. La possibilité de traiter les titres Eurosic comme une participation stratégique se traduira par un avantage relatif important par rapport à la détention de titres cotés « standards » dans l’hypothèse d’un apport à Gecina (choc de 22% sur les titres de participation stratégique pour le calcul du besoin en capital, contre 39% pour les actions cotées) dès l’opération.

Enfin, la fiscalité est un élément de choix important pour Covéa : la fiscalité de plus-values pénalise ainsi les branches en numéraire des deux offres, incitant Covéa à privilégier les offres en titres. S’agissant de celles-ci, la fiscalité accentue les écarts qui existent entre les deux offres en titres du fait du régime mère-fille (applicable dans le cas de l’offre d’Eurosic mais non dans celle de Gecina) et des règles d’imposition des distributions qui devraient favoriser les distributions faites par Eurosic de manière significative par rapport à celles de Gecina.

Pour toutes ces raisons, en l’état des offres en présence et sous réserve d’éventuelles évolutions des conditions de marché, Covéa considère que l’offre publique d’échange en titres d’Eurosic est plus attractive pour elle et ses assurés. En conséquence, Covéa a décidé de privilégier les branches actions et OSRA de l’offre présentée par Eurosic en apportant 39% de ses actions à la branche actions et le solde des titres à la branche OSRA. Covéa confirme ainsi son intention d’apport de 2.989.585 actions et 510.251 OSRA Foncière de Paris aux branches rémunérées en actions et en OSRA Eurosic[1].

Covéa détient 29,64% du capital de Foncière de Paris et 21,84% du capital d’Eurosic et siège par ailleurs au Conseil de surveillance de Foncière de Paris et au Conseil d’administration d’Eurosic. Covéa rappelle que ses représentants ont scrupuleusement respecté les règles de gouvernance et de prévention des risques de conflits d’intérêts mises en place par Foncière de Paris et n’ont pas pris part à l’instruction du dossier par la société, qui a nommé un comité ad hoc d’administrateurs indépendants à cet effet.

 

Contacts presse

Havas – Samuel Rousseau  06 51 03 51 43
Covéa - Françoise Ickowicz-Tordjemann
  01 55 50 65 10

 

 


[1] Pour les sociétés françaises du Groupe et sous réserve du sort des rompus

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